Get Adobe Flash player
УкраїнськаАнглійська

Механізм злиття та поглинання як спосіб розвитку компаній

Наталія РЕВУЦЬКА

Газета "Цінні папери України"

Останнім часом відомі фінансові періодичні видання досить часто публікують інформацію про злиття чи поглинання компаній у різних сферах бізнесу. Залежно від розмірів компаній-учасників цих угод, їх вартості та ринкового впливу інформація про злиття та поглинання може зумовити різні резонанс і реакцію як у бізнес-колах, так і на фондовому ринку.

Сьогодні практика укладання угод про злиття чи поглинання компаній поширилась і на український бізнес. Це зумовило зростання інтересу до цієї проблеми з боку фінансових аналітиків, менеджерів компаній та інших фахівців.

 

Пропонуємо ознайомитися з основними мотивами та аспектами процесу злиття чи поглинання в зарубіжному і вітчизняному бізнесі, а також оцінити його ефективність у цілому.

У найбільш поширеному розумінні злиття чи поглинання (mergers/acquisitions) є одним із додаткових способів укрупнення бізнесу, розширення компанією своєї діяльності та сфер впливу на окремому ринку.

Злиття чи поглинання, як угоди щодо придбання одних компаній іншими, в різні часи, незалежно від країни, привертали до себе увагу, породжували тривалі дискусії, обговорення та прогнози у фінансових колах. Це пов’язано з тим, що здійснювались вони у переважній більшості між відомими компаніями, які до того ж були конкурентами. Залежно від мети та налаштованості компанії-ініціатора такі альянси з конкурентами мають дружній чи ворожий характер.

Перші хвилі угод про злиття компаній мали місце ще в ХІХ ст. і зумовили процеси горизонтальної інтеграції компаній-учасників та появу потужних монополій в індустріальній економіці. Характерною особливістю моделей злиття чи поглинання у цей період був множинний характер укладених між компаніями угод. Так, у 75% укладених угод учасниками в середньому були п’ять компаній, а в решті – більше десяти компаній. Створення монополістичних гігантів у різних галузях не могло лишатися непомітним, тому розпочалась активна робота законодавчих органів ряду країн із вдосконалення існуючого та розробки нового антимонопольного законодавства.

Введення обмежень на деякий час зменшило кількість укладених угод і створених альянсів між компаніями-конкурентами. Однак із часом, а саме у 30-х роках ХХ ст., бізнес пристосувався до нових умов, і процес злиття чи поглинання компаній перейшов до іншого етапу свого розвитку – створення олігополістичних альянсів шляхом диверсифікації та вертикального злиття.

Якісно новим етапом розвитку процесу злиття чи поглинання стали 70-ті роки минулого століття, коли почали створюватися альянси конгломератного типу між компаніями різних галузей економіки.

Зауважимо, що практично всі укладені угоди про злиття компаній характеризувались взаємною заінтересованістю учасників, тобто мали дружній характер. Починаючи з 80-90-х років характер угод про злиття та поглинання змінився: виникає тенденція ворожих поглинань та укладення угод із чітким стратегічним розрахунком отримати синергічний ефект від нового бізнес-альянсу.

Сьогодні феномен злиття та поглинання перейшов до нового етапу розвитку, характерними ознаками якого є злиття транснаціональних корпорацій, тобто підвищення рівня концентрації бізнес-альянсів у світовому масштабі. У кінці 1999 року, за оцінками аналітиків, було зафіксовано близько 40 000 угод про злиття чи поглинання загальною вартістю понад $3,4 трлн. Масштаби цих угод спричинили фундаментальні зміни у ряді галузей економіки, зокрема хімічній, телекомунікаційній, а також у банківській сфері.

Оцінюючи тенденції існування феномену злиття та поглинання як варіанту розвитку компаній, можна дійти висновку, що способи їх здійснення ускладнювалися з кожним наступним етапом розвитку світової економіки. З цього приводу логічним стає питання, якими ж є сучасні мотиви укладання угод про злиття чи поглинання між компаніями-конкурентами?

Досліджуючи проблему злиття та поглинання, різні аналітики по-своєму пропонують групувати їх мотиви та причини.

На наш погляд, змусити чи спонукати компанію піти на укладання угоди з конкурентом можуть три групи чинників:

– внутрішня потреба компанії, зумовлена необхідністю пошуку нового напрямку чи способу свого розвитку;

– зовнішні умови, спричинені зміною бізнес-середовища, що загрожує зниженням ефективності діяльності компанії та змушує її шукати нові шляхи розвитку;

– власні бажання, плани та амбіції менеджменту компанії.

Дія внутрішніх мотиваційних чинників проявляється у прагненні компанії-ініціатора злиття чи поглинання отримати нові навички (наприклад, технологічні досягнення, кращі способи організації бізнес-процесів чи досвід персоналу компанії-конкурента). Найчастіше внутрішніми мотивами компанії створення альянсу з конкурентом шляхом злиття є бажання отримати доступ до нових продуктів, ринків, каналів дистрибуції та фінансових ресурсів іншої компанії. Цей мотив, зокрема, є домінуючим при купівлі іноземними компаніями вітчизняних підприємств-конкурентів у харчовій промисловості (наприклад, галузь виробництва пива). Компанія-ініціатор планує таким чином отримати додаткову перевагу від розширення ринку збуту, економії на витратах входу на ринок тощо. Менш поширеним, але не менш значущим мотивом є бажання компанії-ініціатора злиття отримати податкову економію за рахунок придбання збиткового конкурента.

Вплив зовнішніх мотивів злиття чи поглинання пояснюється прагненням компанії максимально використати власні виробничі потужності в умовах загального скорочення ринку. Така можливість виникає у разі злиття з компанією, яка виробляє диференційовану щодо даної компанії продукцію. Придбання такої компанії дозволить уникнути процесу скорочення чи згортання власного виробництва завдяки використанню надлишкових потужностей для виробництва продукції іншої компанії.

Мотиви, викликані власним бажанням менеджерів, проявляються в основному в їх прагненні отримати певні фінансові вигоди від купівлі компаній-конкурентів (наприклад, розширення контролю над компанією-конкурентом та її персоналом і впливу на них, отримання додаткової винагороди від власників за рахунок зростання обороту та курсу акцій після поглинання чи злиття тощо). Зауважимо, що в більшості випадків злиття чи поглинання, що зумовлені саме таким мотивом, є ворожими щодо компаній-конкурентів і найменше керуються досягненням економічної чи фінансової ефективності для бізнесу в цілому.

У практиці злиттів та поглинань є також приклади, коли мотивом для укладання угоди було спільне бажання компаній-учасників отримати практично однакову вигоду. Приміром, злиття компаній однієї галузі дозволяє їм вести переговори з постачальниками про зниження закупівельних цін та отримати вигоду від зниження витрат за рахунок здійснення великих партій закупівель.

Одним із внутрішніх спонукальних мотивів обох компаній може бути їхнє прагнення знизити власні витрати на здійснення науково-дослідних робіт і розробок нових продуктів чи технологій.

Зовнішніми мотивами, що спонукають компанії об’єднуватися, є також вимоги кредиторів до розмірів компанії, обсягу обороту та прибутку останньої в разі оформлення великих позик, а також у разі її виходу на світовий ринок капіталу. Злиття ж двох чи більше компаній, що мають спільні інтереси, дозволяє підвищити кредитний рейтинг і скористатися перевагами компанії-ініціатора.

У разі, якщо цілі, мотиви та бажання компаній збігаються, їх злиття чи поглинання набуває статусу дружнього. Ключовим чинником дружнього поглинання є правильна оцінка перспектив злиття та процедура оформлення угоди про купівлю.

Як і будь-яке інше інвестиційне рішення, висновок про доцільність здійснення процедури злиття чи поглинання має обгрунтовуватися конкретними розрахунками. Рівень їх деталізації залежить, у першу чергу, від того, яку величину фінансових ресурсів компанія збирається витратити на укладення цієї угоди.

Загальний висновок про доцільність здійснення злиття чи поглинання можна зробити, розрахувавши одномомент-ний синергічний ефект за формулою

ЗОСЕt = СЕМt + СЕКt + СЕНt + СЕМоt + СЕЦt + СЕУt + СЕДt,

де ЗОСЕt – загальний одномоментний синергічний ефект у момент часу t після здійснення злиття чи поглинання; СЕМt – синергічний ефект масштабів при досягненні більш оптимального обсягу виробництва та взаємодоповнення ресурсів. Розраховується як сума різниць неоптимальних та оптимальних витрат на одиницю продукції, помножених на реальний обсяг виробництва за всіма видами продукції; СЕКt – синергічний ефект, який досягається на ринках капіталів. Це, зокрема, прибуток на акціонерний капітал, різниця у відсотках за кредит до злиття/поглинання та після нього тощо; СЕПt – синергічний ефект, який досягається за рахунок зниження рівня податків, мита та інших платежів до бюджету; СЕМоt – синергічний ефект, який досягається за рахунок «монопольного» становища на ринку та можливості впливати як на споживачів, так і на постачальників; СЕЦt – синергічний ефект, який досягається за рахунок централізації, виключення дублюючих функцій та економії поточних витрат. Розраховується як різниця між сумою витрат окремих бізнес-одиниць до злиття/поглинання та після нього (тобто між витратами централізованої одиниці); СЕУt – синергічний ефект, який досягається за рахунок організації кращого управління та формування оптимальної структури бізнес-процесів; СЕДt – синергічний ефект, який досягається за рахунок диверсифікації, що отримується за рахунок підвищення попиту на продукцію ширшого асортименту; збільшення обсягів реалізації за рахунок розширення каналів збуту тощо.

На жаль, не завжди результати укладених угод свідчать про ефективність і доцільність здійсненого злиття чи поглинання. Дослідження доводять, що кількість невдалих угод становить близько 60% загальної кількості. Основною причиною цього є те, що отримані в результаті злиття компаній доходи не покривають всіх витрат процесу об’єднання (наприклад, придбання акцій, викуп зобов’язань тощо). Негативні наслідки угод про злиття чи поглинання зумовлені не лише фінансовими втратами, а й зниженням ефективності системи управління об’єднаної компанії.

Однак, на думку фахівців, більшість негативних результатів укладених угод пов’язана з низькою якістю підготовки та проведення інтеграції. Так, до основних передумов успіху угод про злиття чи поглинання компаній належать:

– обгрунтованість вибору об’єкта злиття чи поглинання;

– ідентифікація можливостей досягнення синергічного ефекту від об’єднання (для цього проводиться due diligence – розкриття детальної інформації про фінансову модель компанії-претендента, здійснення початкової оцінки її вартості);

– визначення факторів створення майбутньої вартості інтегрованої компанії;

– формулювання основних принципів інтеграції.

Крім того, для досягнення максимального ефекту та отримання вигоди від угоди про злиття чи поглинання слід вивчити кращий зарубіжний і вітчизняний досвід укладених угод. Так, успіх більшості угод про злиття чи поглинання серед американських компаній зумовлюється зростанням фондового ринку США в останні десятиріччя минулого століття. Це дозволило компаніям акумулювати достатні фінансові ресурси та спрямувати їх на придбання акцій інших компаній галузі. Варто зауважити, що паралельно зростала кількість компаній, що ставали потенційними об’єктами угод про злиття чи поглинання. Це пояснюється періодичними фінансовими кризами на ринках окремих країн, які призвели до втрати досягнутих позицій тими чи іншими компаніями на ринку. У таких умовах їхні менеджери найкращим варіантом уникнення банкрутства вбачали приєднання своєї компанії до більш потужного конкурента.

У країнах Європейського Союзу поштовхом до збільшення кількості укладених угод про злиття та поглинання стало розширення кордонів єдиного європейського ринку, що відкрило для крупних компаній можливість отримати вигоди від ефекту масштабів виробництва, а дрібним компа-ніям – увійти до складу крупних компаній-конкурентів.

Досить поширеною практика злиття чи поглинання є в банківському секторі. Так, середня вартість останніх угод про злиття чи поглинання у європейскому банківському секторі становила $15-17 млрд.

Практика укладення угод про злиття банків має місце і в Україні. Основною метою при цьому є укрупнення банків, збільшення їх активів, а також доступ до клієнтської бази банку-контрагента. Досвід укладання угод про злиття вітчизняних банківських структур показує, що в середньому тривалість їх оформлення сягає півтора-два роки. Основна частина часу припадає на здійснення грунтовної експертної оцінки та аудиту банку, що розглядається як об’єкт майбутньої угоди. Паралельно банк-контрагент аналізує фінансові можливості банку-покупця щодо виконання умов угоди. Після приєднання дрібніші банки перетворюються у філії основного банку. Одним з останніх прикладів організації про-цедури злиття є ініціатива банку «Дністер» щодо приєднання банку «Західбудгазбанк».

Взагалі, оцінюючи приклади та досвід компаній, що уклали угоди про злиття чи поглинання, можна стверджувати, що ця процедура є особливо привабливою для компаній, які перебувають у скрутному фінансовому становищі. Для вітчизняних компаній, що стоять на межі банкрутства, злиття з потужним конкурентом, на нашу думку, є більш прийнятною перспективою, ніж тривала та часто безрезультатна санаційна процедура.

Однак необхідною умовою для укладення взаємовигідних угод про злиття чи поглинання вітчизняними компаніями є більш динамічний розвиток фондового ринку. Одним зі способів організації та здійснення взаємовигідних розрахунків за подібними угодами є випуск опціонів. На відміну від України, у зарубіжній практиці цей похідний фінансовий інструмент широко використовується як механізм розрахунку в процесі злиття компаній. Тому вивчення європейського досвіду та зразків укладання угод про злиття чи поглинання має важливе значення для їх цивілізованої організації у практиці заінтересованих українських компаній.

 
Україна 03150, м.Київ, вул. Ямська, 72
тел.: +38(044)227-16-81 +38(044)227-16-82 факс: +38(044) 586-46-59
e-mail: info@corporatesecretary.com.ua