Get Adobe Flash player
УкраїнськаАнглійська

Дематеріалізація акцій

29 квітня 2009 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства». Він передбачає чимало новел в сфері правового регулювання створення та діяльності акціонерних товариств в Україні. Зокрема, новий закон дав старт процесу дематеріалізації цінних паперів. Відповідно частина 2 статті 1 розділу IV Закону передбачає, що акції акціонерних товариств будь-якого типу існують виключно в бездокументарній формі. Ця норма Закону набирає чинності через два роки з дня опублікування Закону, тобто з 29.10.2010 року. Отже, до цього моменту всі акціонерні товариства повинні пройти через процедуру дематеріалізації випуску акцій, тобто переведення їх у бездокументарну форму існування.

 

Дана процедура детально регламентована Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР) №98 від 30.06.2000 р. «Про затвердження Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування», далі - Положення. Слід розглянути її поетапно.

На першому етапі емітент повинен прийняття рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму. Таке рішення приймається загальними зборами акціонерів та оформлюється протоколом, який повинен містити чітко визначений обсяг інформації, зокрема, реквізити випуску акцій; депозитарія, який буде здійснювати обслуговування випуску; зберігача, в якому в подальшому планується відкривати рахунки у цінних паперах для власників акцій; кількість та відсоток акціонерів, які беруть участь у зборах та приймають рішення про дематеріалізацію; дату припинення реєстру.

Зрозуміло, що загальні збори акціонерів, які приймають рішення про дематеріалізацію випуску акцій, повинні бути скликані та проведені у повній відповідності з нормами законодавства, адже будь-які допущені порушення призведуть до ризику визнання недійсними рішень зборів, та, зокрема, рішення про дематеріалізацію. Після прийняття відповідного рішення відбувається публікація про це в офіційному виданні ДКЦПФР та повідомляється кожен акціонер персонально.

На другому етапі є необхідною заміна свідоцтва про випуск акцій. Ця процедура передбачає подання емітентом до ДКЦПФР переліку документів, зокрема, заяви встановленого зразка, протоколу загальних зборів акціонерів (або його нотаріальної копії), якими було прийнято рішення про дематеріалізацію, примірники одного з офіційних видань Верховної Ради, Кабінету Міністрів або ДКЦПФР та місцевої преси (за місцезнаходженням емітента) з публікацію про скликання загальних зборів акціонерів, примірник одного з офіційних друкованих видань ДКЦПФР з публікацією оголошення про проведення демареріалізації, довідку про персональне повідомлення акціонерів про дематеріалізацію встановленим статутом способом (завірену підписом та печаткою емітента), копію статуту, копію свідоцтва про випуск акцій. Вказаний пакет документів емітент повинен надати до ДКЦПФР протягом не більше 30 днів з моменту проведення загальних зборів акціонерів, якими прийнято рішення про дематеріалізацію випуску акцій.

Якщо дані вимоги виконано, то ДКЦПФР протягом 15 днів з дати отримання вищезазначеного пакета документів видає емітенту нове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій нової форми випуску.

На третьому етапі процедури дематеріалізації укладаються договори з обраним депозитарієм – на обслуговування емісії; із зберігачем – про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, які зареєстровані в системі реєстру. Але такі договори можливо укладати раніше, ще до моменту отримання нового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, але не пізніш ніж за 10 робочих днів до дати припинення ведення реєстру.

Слід звернути увагу на те, що у проміжку часу між 45 та 60 днями з дати отримання нового свідоцтва про випуск акцій емітент повинен визначити дату припинення ведення реєстру власників цінних паперів, тобто дату, з якої будь-які операції в системі реєстру припиняються.

Четвертим етапом є передача реєстру від реєстроутримувача до зберігача, що здійснюється у присутності уповноваженої особи емітента на підставі акта прийому-передачі. Вказаний акт складається у п‘яти примірниках, підписується та засвідчується печатками реєстроутримувача, емітента та зберігача. Один примірник акта надається реєстратору, другий – емітенту, третій – зберігачу, четвертий – депозитарію та п‘ятий – Національному депозитарію України. Дата складання зазначеного акту є датою передачі реєстру.

Наступний етап – це оформлення та депонування глобального сертифікату. На цьому етапі емітент протягом трьох днів з дати передачі реєстру повинен підготувати та надати депозитарію наступні документи: глобальний сертифікат (бланкова форма), засвідчену нотаріально копію нового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, розпорядження на зарахування акцій, розпорядження на перерахування акцій на рахунки інших зберігачів (для тих акціонерів, які відкрили рахунки у іншого ніж емітент зберігача), акт приймання-передачі реєстру, копію договору із зберігачем, завірену емітентом.

За умови правильного оформлення вказаного вище переліку документів, депозитарій, протягом трьох днів здійснює депонування глобального сертифікату та переказ акцій на рахунки зберігачів та емітента.

Далі – емітент протягом трьох днів з дати депонування глобального сертифікату надає зберігачу розпорядження на відкриття рахунків в цінних паперах власникам акцій та зарахування на ці рахунки акцій. Також протягом п‘яти днів з дати депонування глобального сертифікату емітент забезпечує отримання реєстроутримувачем копії глобального сертифікату (завіреної депозитарієм), а реєстроутримувач, в свою чергу, протягом робочого дня повинен подати до територіального органу ДКЦПФР за місцезнаходженням емітента повідомлення із зазначенням, зокрема, реквізитів реєстратора, емітента, депозитарія, дати депонування глобального сертифікату та його реєстраційний номер.

Завершальним етапом є відкриття емітентом у зберігача рахунків в цінних паперах власникам акцій. Ця процедура здійснюється зберігачем на підставі відповідних розпоряджень емітента та згідно реєстру, переданого реєстроутримувачем, для всіх власників цінних паперів, які містяться в цьому реєстрі. Слід зазначити, що в подальшому кожний власник цінних паперів повинен укласти договір із зберігачем, якщо має на меті здійснити будь-які операції з власними цінними паперами.

Окремо хотілося б наголосити на тому, що дуже важливим у процедурі дематеріалізації є чітке дотримання всіх встановлених строків, для чого слід розробити календарний план заходів та ретельно прорахувати та погодити кожний етап дематеріалізації з кожним учасником відповідного етапу – емітентом, майбутніми депозитарієм та зберігачем, а також з реєстратором, який здійснює ведення реєстру власників цінних паперів емітента.

Загалом вся процедура дематеріалізації займає приблизно півтора-два місяці, якщо рахувати з моменту прийняття рішення про дематеріалізацію загальними зборами, та до моменту відкриття у зберігача рахунків в цінних паперах.

 
Україна 03150, м.Київ, вул. Ямська, 72
тел.: +38(044)227-16-81 +38(044)227-16-82 факс: +38(044) 586-46-59
e-mail: info@corporatesecretary.com.ua