Get Adobe Flash player
УкраїнськаАнглійська

Створення та реєстрація АТ

Етапи створення АТ
Засновницький договір
Розміщення акцій
Установчі збори
Статут АТ
Державна реєстрація

30 квітня 2009 року вступив в силу Закон України «Про акціонерні товариства». З цієї дати створення акціонерного товариства (АТ) повинно відбуватись лише на підставі цього закону.

Загальні законодавчі вимоги щодо створення АТ встановлені в другому розділі Закону. Необхідно визначити, АТ якого саме типу буде створюватись. В новому Законі передбачено приватне та публічне АТ. Публічне АТ може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій. Приватне АТ – лише приватне розміщення.

Етапи створення АТ

Процедура створення АТ включає наступні етапи:

1) прийняття зборами засновників рішення про створення АТ та про закрите (приватне) розміщення акцій;

2) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР);

3) реєстрація ДКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

5) укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором іменних цінних паперів договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

6) закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства;

7) оплата засновниками повної номінальної вартості акцій;

8) затвердження установчими зборами товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;

9) реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;

10) подання ДКЦПФР звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

11) реєстрація ДКЦПФР звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

12) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;

13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Передбачена процедура повинна виконуватись у відповідності із законом. Якщо процедура була порушена, то ДКЦПФР має право прийняти рішення про відмову в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій. В такому разі ДКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

 

Засновницький договір

Створення АТ може відбуватись з укладенням засновницького договору. В засновницькому договорі визначаються:

  • порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства;кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником;

  • номінальна вартість і вартість придбання акцій;

  • строк і форма оплати вартості акцій;

  • строк дії договору.

Варто зазначити, що закон не встановлює обов’язковості укладення засновницьких договорів, а тому вони укладаються за бажанням засновників. Проте засновницький договір не укладається, якщо АТ засновується однією особою.

Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, то їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.

Окрім того, договір може бути нотаріально посвідчений на вимогу одного із засновників, навіть якщо всі засновники є юридичними особами (на підставі статті 209 Цивільного кодексу України).

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації ДКЦПФР звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

 

Розміщення акцій

Важливим моментом нового закону є розміщення акцій при створенні АТ виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення. А публічне розміщення акцій товариства може здійснюватися лише після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

Засновники товариства повинні оплатити повну номінальну вартість акцій.

Вказане положення не повністю відповідає нормам закону щодо можливості укладення засновницького договору. Як зазначалось вище, в засновницькому договорі можливо передбачити номінальну вартість і вартість придбання акцій. Тому вимога щодо оплати лише номінальної вартості акцій може суперечити вимогам засновницького договору. Згідно з ч. 3 ст. 11 Закону кожний засновник повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим.

Зважаючи на це засновники повинні сплатити повну вартість акцій, що передбачена засновницьким договором до оплати. Якщо такого договору немає, то підлягає оплаті номінальна вартість акцій.

До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

Документ, що засвідчує право власності засновника на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

Важливо відмітити, що до оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

Оплата вартості акцій може здійснюватися грошовими коштами, майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів).

Ціна майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 Закону.

Ринкова вартість майна визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Суб'єкт оціночної діяльності - суб'єкта господарювання у процесі створення залучається за рішенням установчих зборів.

Ринкова вартість майна затверджується установчими зборами.

Установчі збори

Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками проводяться установчі збори АТ.

Кількість голосів засновника на установчих зборах АТ визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.

На установчих зборах вирішуються наступні питання:

1) заснування товариства;

2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;

3) затвердження статуту товариства;

4) утворення органів товариства;

5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;

6) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

7) затвердження результатів розміщення акцій;

8) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

Рішення щодо заснування товариства, затвердження оцінки майна та затвердження статуту товариства вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.

У випадку незатвердження статуту товариства, це розцінюється як відмова засновників від створення АТ. Це є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій.

Всі рішення установчих зборів оформлюються протоколом.

Якщо АТ засновується однією особою, то всі рішення приймаються одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо цим єдиним засновником є фізична особа, то її підпис на рішенні посвідчується нотаріально.

 

Статут АТ

Законом встановлені вимоги до статуту АТ. В ньому повинні міститись відомості про:

1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;

2) тип товариства;

3) розмір статутного капіталу;

4) розмір резервного капіталу;

5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій;

6) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у випадках, якщо товариством передбачений випуск привілейованих акцій;

7) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу;

8) наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації;

9) порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;

10) порядок скликання та проведення загальних зборів;

11) компетенцію загальних зборів;

12) спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів;

13) склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;

14) порядок внесення змін до статуту;

15) порядок припинення товариства.

16) інші положення, що не суперечать законодавству.

Статут затверджується установчими зборами (загальними зборами акціонерів у разі змін). Відповідно до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» підписи на статуті повинні бути нотаріально посвідчені. Підписує статут зазвичай голова установчих (загальних) зборів.

 

Державна реєстрація

Акціонерне товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації. Порядок її проведення визначається Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців». Реєстрація проводиться місцезнаходженням (юридичною адресою) товариства.

Для проведення державної реєстрації подаються такі документи:

  • реєстраційна картка (форма № 1);

  • примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію протоколу загальних зборів;

  • два примірники установчих документів;

  • документ, що підтверджує внесення засновником (засновниками) вкладу (вкладів) до статутного фонду (статутного або складеного капіталу) в установленому розмірі;

  • документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації.

Якщо документи подає особа по довіреності, то додатково подається нотаріальна копія довіреності.

Якщо проводилося резервування найменування, додатково подається чинна довідка з Єдиного державного реєстру про резервування найменування юридичної особи.

У окремих випадках додатково подається копія рішення органів Антимонопольного комітету України або Кабінету Міністрів України про надання дозволу на узгоджені дії або на концентрацію суб'єктів господарювання.

Якщо засновником (засновниками) є іноземна юридична особа, додатково подається документ про підтвердження реєстрації іноземної особи в країні її місцезнаходження, зокрема витяг із торговельного, банківського або судового реєстру, відповідно легалізований (апостилізований) та перекладений на українську мову.

 
Дізнатись більшеНаші послуги
Україна 03150, м.Київ, вул. Ямська, 72
тел.: +38(044)227-16-81 +38(044)227-16-82 факс: +38(044) 586-46-59
e-mail: info@corporatesecretary.com.ua