Get Adobe Flash player
УкраїнськаАнглійська

Загальні збори

Проведення загальних зборів акціонерів з урахуванням вступу в дію закону «Про акціонерні товариства»
Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до закону «Про господарські товариства»
Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до закону «Про акціонерні товариства»
Порядок скликання зборів
Участь акціонерів в загальних зборах
Проведення загальних зборів
Порядок голосування
Бюлетені для голосування
Підсумки голосування
Перерви в загальних зборах
Підсумки загальних зборів
Позачергові загальні збори
Заочне опитування
Особливості АТ з однієї особи

Проведення загальних зборів акціонерів з урахуванням вступу в дію закону «Про акціонерні товариства»

Новим законом «Про акціонерні товариства» затверджена нова процедура скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

Однак варто наголосити, що ДКЦПФР в своєму Роз’ясненні від 14.07.2009 р. № 8 вказав, що АТ до приведення у відповідність з нормами Закону України «Про акціонерні товариства» статуту та інших внутрішніх положень АТ мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України «Про господарські товариства» та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами.

Таким чином, при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів, на яких планується прийняття рішення про відповідні зміни до статуту щодо приведення діяльності АТ у відповідність до вимог нового закону, слід керуватись нормами закону «Про господарські товариства».

Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до закону «Про господарські товариства»

Старий порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів виглядає наступним чином.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси АТ в цілому.

Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу наглядової ради АТ або ревізійної комісії. Виконавчий орган АТ зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим наглядовою радою акціонерного товариства або ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням АТ, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації. Організацію проведення загальних зборів зазвичай здійснює виконавчий орган або реєстратор.

Не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів в місцевій пресі за місцезнаходженням АТ і в одному із офіційних друкованих видань ВР України («Голос України»), КМ України («Урядовий кур’єр») чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку друкується загальне повідомлення із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Держателі іменних акцій про проведення загальних зборів акціонерів повідомляються персонально передбаченим статутом способом (зазвичай – листом з описом вкладення і повідомленням про вручення).

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом АТ або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Акціонер має право брати участь в загальних зборах особисто або передати свої повноваження іншій особі на підставі довіреності.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган АТ.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають більш як 60 відсотків голосів.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, окрім питань щодо зміни статуту товариства та припинення діяльності товариства, рішення по яких приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

За результатами зборів складається протокол. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу АТ.

Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до закону «Про акціонерні товариства»

Порядок скликання зборів

В законі «Про акціонерні товариства» встановлено дещо інший порядок.

Як і раніше АТ зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори), які проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Акціонери повідомляються про проведення загальних зборів персонально за допомогою письмового повідомлення.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Зазвичай повідомлення надсилається листом з описом вкладення з повідомленням про вручення.

Окрім того, товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.

Публічне АТ додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

В повідомленні повинно бути зазначено:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Участь акціонерів в загальних зборах

Порядок денний загальних зборів попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. У разі відсутності наглядової ради її функції виконує виконавчий орган товариства.

Акціонер може брати участь в загальних зборах особисто або надіслати свого представника, якому видати відповідну довіреність. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Реєстрацію проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії.

Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

Загальні збори АТ мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Кворум визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів.

Проведення загальних зборів

Загальні збори розпочинаються не раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Порядок проведення загальних зборів встановлюється статутом АТ, а якщо він не встановлений статутом, - рішенням загальних зборів.

Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом. Якщо наглядова рада відсутня – голова може обиратись самими зборами.

Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

Порядок голосування

При прийнятті рішень на загальних зборах одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу мають акціонери - власники простих акцій.

Власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу у наступних випадках:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.

4) інші питання, які можуть бути передбачені статутом приватного товариства. В публічному товаристві право голосу власникам привілейованих акцій надається виключно з питань, що названі вище. А при зміні АТ з приватного на публічне надання прав, не передбачених законом для власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.

Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, вважається прийнятим, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання. Статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше може встановлюватись вимога щодо більшої кількості голосів власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

Якщо в голосуванні беруть участь власники простих акцій, то рішення загальних зборів приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, крім випадків, описаних нижче. В приватному товаристві статутом може встановлюватися більша кількість голосів, необхідних для прийняття рішень, крім питань: 1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства; 2) про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству; 3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

Більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості приймаються рішення з питань щодо 1) внесення змін до статуту товариства; 2) анулювання викуплених акцій; 3) зміну типу товариства; 4) розміщення акцій; 5) збільшення та зменшення статутного капіталу товариства; 6) виділ та припинення товариства, крім випадку, якщо АТ, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

Щодо обрання до складу органу АТ, то обраними вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

 

Бюлетені для голосування

У відповідності до норм закону «Про акціонерні товариства» голосування на загальних зборах може проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

Використання бюлетенів є обов’язковим:

  • у публічному АТ;

  • незалежно від типу товариства при вирішенні питань про обов'язковий викуп товариством своїх акцій на вимогу акціонерів.

У бюлетені для голосування обов’язково вказується:

1) повне найменування АТ;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) кількість голосів, що належать кожному акціонеру.

7) прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів) при голосуванні з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора).

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою (за відсутності – виконавчим органом) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого АТ зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

 

Підсумки голосування

Підрахунок голосів, роз'яснення щодо порядку голосування та інші питання, пов'язані із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах покладається на лічильну комісію, яка обирається загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів, або представником реєстратора / депозитарію.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються дата проведення загальних зборів, перелік питань, рішення з яких прийняті, рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання.

Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів.

Перерви в загальних зборах

У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

 

Підсумки загальних зборів

За результатами зборів протягом 10 днів з моменту закриття складається протокол загальних зборів, який підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

На відміну від старого закону встановлюються вимоги до протоколу загальних зборів. В протоколі необхідно вказувати:

1) дату, час і місце проведення загальних зборів;

2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

6) головуючого та секретаря загальних зборів;

7) склад лічильної комісії;

8) порядок денний загальних зборів;

9) основні тези виступів;

10) порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

11) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу.

Позачергові загальні збори

Як зазначалось вище, в АТ можуть скликатись позачергові загальні збори. Вони скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Варто зазначити, що у разі відсутності в АТ наглядової ради скликання загальних зборів покладається на виконавчий орган.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги.

Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

  • якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками необхідної кількості простих акцій товариства;

  • неповноти даних, що повинні міститься у вимозі.

Рішення наглядової ради надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

Позачергові загальні збори мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

Якщо цього вимагають інтереси товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. Наглядова рада не має такого права, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

У разі якщо протягом визначеного строку наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

 

Заочне опитування

Законом встановлюються також певні особливості проведення загальних зборів в окремих випадках, зокрема, збори у формі заочного голосування та збори при одному акціонері.

Прийняття рішення методом заочного опитування допускається, якщо кількість акціонерів не перевищує 25 осіб, і лише у випадках, передбачених статутом товариства.

У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.

Особливості АТ з однієї особи

Якщо АТ складається з однієї особи, до нього не застосовуються положення закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів.

Повноваження загальних зборів товариства здійснюються акціонером одноосібно.

Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.

Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

 
Дізнатись більшеНаші послуги
Україна 03150, м.Київ, вул. Ямська, 72
тел.: +38(044)227-16-81 +38(044)227-16-82 факс: +38(044) 586-46-59
e-mail: info@corporatesecretary.com.ua